擅自删减招股书 中信证券接科创板第二张罚单

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　　7月16日晚间，中国证券监督管理委员会（下称证监会）发行监管部一连发了3封监管函，对中信证券在保荐上海柏楚电子科技股份有限公司（下称柏楚电子）科创板上市申请过程中出现的差错采取了出具警示函的行政监督管理措施。

　　而就在7月4日，证监会才对受领科创板“首张罚单”的中金公司进行了处罚。科创板平台上线不到4个月，已有两个项目及相关保荐机构被罚，可见监管层“严披露、严监管”的决心。

　　与上次中金公司保荐代表人违规改动招股书不同，此次中信证券被罚，原因是擅自删减柏楚电子招股书内容，且文件落款日期与实际不符。

　　不过，在证监会下发监管函的同时，也同意了柏楚电子的科创板IPO注册。

　　或是传错招股书版本

　　几日前，一名投行业内人士向时代财经透露，“又有一家保荐机构要‘倒霉’了，同样是因为的事情。”该业内人士当时并不清楚具体是哪家保荐机构。

　　昨日，证监会下发的监管函显示，这家“倒霉”的机构便是中信证券。

　　据证监会网站上公开的监管函显示，中信证券、柏楚电子及相关保荐代表人，以落实“对招股说明书披露内容进行整理和精炼”的问询问题为由，对前期问询要求披露的“综合毛利率、销售净利率及净资产收益率大幅高于同行业可比，期间费用率远低于同行业可比上市公司等事项的差异原因分析”等内容在招股说明书注册稿中擅自进行了删减。另外，监管函中还表示，7月1日到3日提交的7版柏楚电子招股说明书注册稿及反馈意见落实函的签字盖章日期均为2019年7月1日，日期签署与实际时间不符。

　　对此，证监会根据科创板相关规定，对中信证券与柏楚电子采取出具警示函的行政监督管理措施。同时，证监会认为出现这种事情，反映了中信证券内部控制制度存在薄弱环节，责令中信证券对内控制度存在的问题进行整改，并于三十日内将整改情况的报告报送证监会。此外，对于中信证券负责该项目两名保荐代表人朱烨辛与孙守安，证监会认为二人未能勤勉尽责地履行保荐义务，也采取了出具警示函的监管措施。

　　对此，前保荐代表人王骥跃认为，应该是保荐机构上传材料时，把版本传错了。“（监管函中提到的招股书中被删减的内容）都是之前已经披露过的，而且是正常情况下不可能删掉的内容，所以说大概率是弄错版本了。”

　　王骥跃认为，中信证券内控一定存在问题，但最后是由项目组把招股书传上系统，传错了投行内核质控部门也不知道。

　　柏楚电子错失“首批”

　　由中信证券保荐的柏楚电子，今年4月提交了科创板上市申请，保荐代表人为朱烨辛和孙守安。4月10日，上海交易所（下称上交所）受理了该项申请，并于4月17日进行了问询。跟科创板部分申请上市的企业相比，柏楚电子的科创板上市之路一开始还算顺利，经历了三轮问询后（部分公司进行了四轮甚至五轮问询）便于6月27日通过了科创板上市委员会的审核会议，并且过会第二日后就向证监会提交了注册申请。

　　但之后柏楚电子的项目动态更新日期就定格在了“6月28日”，一直到昨日晚间。而与柏楚电子同一场上市委审核会议中过会的航天宏图7月5日就已获准注册，成为科创板首批上市公司之一。就连此前“首张罚单”中与保荐机构中金公司一同被罚的交控科技也早都拿得了证监会予以注册的批文，成功挤进“首批”行列。

　　虽然昨日柏楚电子拿到了注册批文，但已赶不上下周一（7月22日）作为首批上市企业“亮相”。

　　柏楚电子的两名保荐代表人朱烨辛与孙守安并不是投行“新兵”，虽然成为注册保代的时间不长，但都有着丰富的项目经验，但却在科创板上犯下了如此低级的错误。

　　据中国证券业协会信息显示，朱烨辛2009年进入中信证券获得证券从业资格，之后通过了考试于2015年5月注册成为保荐代表人。孙守安则稍晚一些，2011年进入中信证券，2016年8月注册成为保荐代表人。

　　而据柏楚电子的上市保荐书显示，朱烨辛与孙守安都是毕业于上海交通大学的校友。其中，朱烨辛为上海交大工学学士、管理学硕士，现任中信银行部执行总经理，曾先后负责或参与了中国重工非公开项目，宝钢股份换股吸并武钢股份，中电广通重大项目等多家重工企业的重组或增发项目，以及宝钢股份和一拖股份的IPO项目。孙守安是上海交大工学学士、工学硕士，现任中信证券投资银行部高级副总裁，参与及负责的项目也多是重工企业，与朱烨辛有多个项目合作的经历。

　　“以前就经常有错”

　　截至目前，上交所科创板平台共受理了148个项目的申请。其中，项目数最多的保荐机构为中信建投，共有15个项目，其次便是中金公司和中信证券，中金公司有14个项目，中信证券11个。按理头部的内控及管理体系是严格有序的，可科创板项目数量前三名的保荐机构中已有两家被罚。

　　上述投行人士对时代财经表示，头部券商项目多，科创板对信息披露的要求又非常严格，出错的概率自然也大。

　　不过王骥跃认为，这是整个投行行业存在的问题，而且不是刚出现的问题，只是科创板时间比较紧所以暴露了。

　　王骥跃告诉时代财经，“以前的IPO项目只披露申报稿和上会前最后一稿预披露，不会披露反馈回复内容，所以很多人不知道。其实以前就经常有错，预审员也很大意见，有的简直是预审员帮着修改招股说明书。”

　　“主要原因还是着急活糙吧”，王骥跃说，“此前有在交易所工作的前预审员指出，投行的反馈意见回答都不带总结和提炼的，更不要说逻辑了，一堆无效的数字和文字，难道让委员帮你总结提炼？”

　　而其此前在投行质控内核工作的5年多时间时间，也是看到项目组回复水平参差不齐。“有的项目组对重点问题的回复只有堆砌文字和数字，没有逻辑框架，没有要点提炼，回复越来越长，问题却解释不清楚。”

　　节奏紧凑、信披严格的科创板如今就像是一面“照妖镜”，将过去IPO审核中出现的种种问题暴露在众人面前。在这面“照妖镜”下，无论是IPO项目质量，还是保荐机构的执业水平都亟待提高。