专业化监管时代：百份问询函勾勒汽车业发展变局

证券时报记者 杨苏

问询函内，别有天地。

2015年开始，沪深交易所全面启动分行业监管，作为国家支柱产业的汽车行业首当其冲。据证券时报记者统计，三年以来A股汽车公司公告约百份问询函，特别是2018年已有40多家公司回复问询，其中约三分之一公司因各种原因申请了延期回复。

2018年被誉为汽车业百余年之最大变局，国内汽车政策开放、扶优扶强，引导中国汽车业真正走向市场化，那些连年巨亏的车企恐难以继续存活市场。问询函发问要求强化信息披露之处，几乎无一不是公司要点、痛点和行业趋势带来的变化，给投资者提供了更有价值的行业信息。

新能源汽车需要重金投入但百舸争流、鱼龙混杂，为问询函关注之首要，大到A股汽车公司参股并购新能源标的公司，小到新能源财政补贴应收账款科目的会计变更；规模效应是汽车业的显著特性，上市公司经常与控股股东或其关联方发生各种交易，转让好资产或受让亏损资产的现象并不鲜见，很容易侵害中小投资者利益；收入与利润的季度波动不一致，特别是营业利润巨亏的车企，利润和非经常性损益多发生在四季度，究竟是汽车行业特性还是公司在做跨期调整，不同的公司有不同的答案。

值得注意的是，许多问询函直指汽车行业公司资产减值准备计提的充分性，特别是并购标的公司的商誉减值。即便对于亏损的情况，多家公司以产品未来销售收入预期良好，仍然不做减值或做少量减值。多家汽车公司高管告诉记者，行业正处于大洗牌的时期，2018年已有业内公司减值数十亿元，这意味着不少汽车公司的资产科目，正埋着随时可能毁灭业绩的“地雷”。

新能源汽车“鱼龙混杂”

A股40多家汽车公司2018年公告的问询函回复中，有22家公司540次提及“新能源”。新能源政策调整影响着新能源车的产业发展，A股汽车公司争相转型但鱼龙混杂，在交易所问询函的追问下披露了更丰富的行业信息，包括一些未爆发的潜在重大风险。

交易所对行业经营信息披露“五维一体”的要求，正是如此定位。具体而言，行业信息披露指引立足投资者需求，紧密围绕反映公司价值与风险的核心要素，在行业宏观影响、客户市场发展、关键资源现状、盈利战略规划、关键流程执行等“五个维度”重点强化了信息披露要求。

统计显示，在国家政策大力支持之下，2017年已累计有200多个新能源整车项目落地，公开的产能规划2000多万辆，随后新能源政策调整引发市场大变，2018年已有数家业内公司巨亏甚至倒闭。比如，福田汽车就回复表示政策调整带来了投入增加的风险。因为政策强调生产者责任延伸，特别是要求整车生产企业承担动力电池全生命周期信息溯源，以及回收的主体责任，将加大企业在电池回收处理、信息系统建设方面的投入。

京威股份布局新能源整车的运作最具代表性，公司从汽车零部件供应商转向新能源汽车制造商，以发债的方式先后投资参股了五洲龙、长春新能源、江苏卡威3家整车企业。但是，不仅参股的3家企业连续亏损却未计提减值准备，而且京威股份重要股东也持反对意见。

2016年3月，国家清查整治新能源汽车行业，暂停了产业的推荐补贴目录，至2017年年中，工信部陆续发文恢复新能源汽车产业内各公司产品的推荐目录。京威股份称，参股公司深圳五洲龙于2017年8月恢复相关资格，之前降低了销售规模；参股公司江苏卡威作为融资能力有限的非上市主体，由于整车的前期生产需要较大的资金投入，而政府补贴的回款周期较长，使其产能无法充分释放，无法产生足够的规模效应。

对于新能源车运作，京威股份第二和第三大股东在2018年4月的股东大会上均投出反对票，公司对此解释为“借股东大会投票来干扰公司的发展规划 ”。第二大股东德国埃贝斯乐表示，没有得到有关新能源汽车战略更多的信息；第三大股东宁波福尔达认为，已投资的3家新能源整车公司均连年亏损，所以京威股份暂时不具备投资德国10万辆新能源整车项目的合适条件和时机，并且已给广大股东造成了损失，若再次发债将大幅增加财务成本和偿债风险，必将进一步给广大股东造成损失。

近几年来，新能源汽车收入占公司营业收入比重不断提高。2014年度开始，国家对新能源汽车进行补贴，后续政策层面持续对新能源补贴标准及清算规定进行调整。2017年1月1日起，国家调整完善新能源汽车的推广应用补贴政策，应收的新能源汽车国家财政补助，会在当年度形成较大的应收款项，多家公司金额达到数十亿元，而且账龄延长。

对此，金龙汽车变更了坏账准备计提的会计估计政策。金龙汽车向交易所解释，将应收国家新能源汽车财政补助形成的应收款项，单独作为一种信用风险特征组合，不计提坏账准备，是行业通行的做法。因为中央财政对购买新能源汽车给予的补助，资金的支付从中央政府信用角度，在风险特点上与一般的企业客户有着明显区别。

诘问大股东关联交易

因为生产成本的缘故，汽车业追求规模效应，即便没有新能源大潮，业内并购重组也是一大行业特性。

证券时报记者翻阅多份汽车业问询函发现，上市公司与大股东及其关联方的交易较多，为交易所重点问询的领域。有的汽车上市公司已终止交易，但完成交易的更多，其中不乏上市公司购买大股东关联方亏损子公司或者转让旗下资产。

2018年8月16日，主营汽车发动机的东安动力称，在收到上交所问询函后，通过对博通公司进一步了解，鉴于博通公司短期内难以盈利，为保护公司及中小股东利益，已终止收购哈汽集团持有的博通公司100%股权。

记者注意到，东安动力与博通公司有同一个东家，都是原中航工业下属企业，后来同步并入中国兵装。博通公司主要产品为汽车车体件，主要为长安福特配套，不过2016年、2017年和2018年上半年净利润分别为-3843万元、55万元和-246万元。东安动力回复问询函时曾表示，从长远看，博通公司能够摆脱对单一客户的依赖，具备持续盈利能力。

小康股份同样因为收购亏损资产收到交易所问询，被追问在现阶段收购控股股东亏损资产，是否存在其他交易目的以及相关资金计划安排？小康股份对此予以否认。小康股份解释，标的公司将为东风小康优先供货，成为其重要的供应商并拥有稳定的销售市场。

小康股份在回复问询函时还披露，控股股东及实际控制人未与上市公司的中小投资者就此次关联交易进行沟通。标的公司2017年亏损8183万元，账面价值5.5亿元，评估值为7.4亿元，评估增值率为35.48%。交易所要求小康股份量化评估提及增值理由，包括管理能力提高、资金压力减小、生产能力扩大、市场的大幅拓展等。

一汽轿车此前也因为向控股股东转让红旗相关资产被交易所问询。2017年，一汽轿车向一汽股份转让部分建筑物与加工红旗产品零部件相关资产，包括固定资产和存货转让给一汽股份，转让价格为1.7亿元，交易产生收益9993.6万元。

“红旗品牌具有广泛的国人认知，但仍处于品牌培育期，未形成市场的规模效应。”一汽轿车解释，转让是为了更好的长期培育和发展红旗品牌，做好红旗品牌事业；可以集中力量做好奔腾等自主车型事业，减轻公司经营压力。

汽车业的会计魔方

会计科目的显著变化，其实反映的就是公司所处行业的重大变化。收入跨期确认担忧、应收票据剧增、资产减值程度存疑，都是汽车业在快速变革的过程中，形影相随的特征。不同的汽车公司，对同一个问题可能会给出截然相反的答案。即便公司存在财务粉饰甚至造假，那它也会想尽办法拖延到爆发的最后一刻。

“销量、结构、收入不存在明显的季节性特征。”一汽夏利在问询函中解释，季节性因素对汽车行业的销售存在一定的影响，但也因产品、地区而存在差异。记者注意到，一汽夏利以主要车型推出季度来分析，有新车型面世时营业收入就会不断提高。

也有数家车企在问询函中表示，汽车行业的整车销售存在季节性特征，整车销量与行业的季节性基本一致，营业收入与销量密切相关趋势一致。海马汽车认为，第一季度和第四季度为汽车销售旺季；第二季度和第三季度为汽车销售淡季。

应收票据剧增也是近期汽车业的一大特征，2017年增长50%甚至数倍的公司比比皆是，远远超过营业收入的增长速度，交易所在问询时多次予以关注。票据有银票和商票两类，银行承兑汇票由银行兑付，商业承兑汇票由企业开具，根据企业的资质存在相应的风险。

万丰奥威披露，2017年增加销售的收款方式主要是应收票据，主要为银行承兑汇票，截至2018年4月30日，0.79亿元商票（期限约6个月）已到期收款0.14亿元，风险较小，不存在减值情况。众泰汽车称与经销商采用票据收款方式结算较多，2017年四季度销售收入比三季度增加约34亿元，增幅约59%，使应收账款和应收票据较三季度末增加了约25.63亿元。

证券时报记者注意到，从交易所问询函的问答来看，一旦销售收入未达公司预期，资产减值可能是汽车业公司近年最大的风险所在。特别是对于亏损资产未减值的原因，许多公司以引入战略投资者给出的估值水平为衡量标准。

隆基机械计划，借助车易信息的数据库优势和网络平台优势，进入国内汽车后市场。不过，车易信息2014年至2016年分别亏损359.89万元、1227.36万元和1236.53万元。隆基机械表示，车易信息2016年10月份以后与多个潜在投资人洽谈融资，初步商谈的估值均高于公司投资成本。

上述京威股份发债参股的3家新能源车企连续亏损，但仍然判断股权投资无需计提减值准备。问询函内容显示，除了长春新能源仅根据减值测试假设进行判断，其他两家企业均引入了战略投资者，京威股份称根据战投入股的价格，综合判断投资账面价值不存在减值。