曾刚专栏丨零售类不良批量转让破冰，特殊资产市场迎来全新机遇

曾刚（上海金融与发展实验室主任）

陈晓（上海金融与发展实验室特聘研究员）

2021年初，《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（以下简称《通知》）正式印发，标志着自2012年《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）发布以来被禁止的零售类不良资产批量转让业务，以部分银行试点的方式被正式重启。到2021年6月初，已有4家银行7个零售类不良资产包在银登中心完成了竞价，涵盖信用卡、个人消费、个人经营等多种形式。商业银行零售类不良资产转让业务的重启，对于规范银行不良资产处置、化解金融系统风险、提高金融机构服务实体经济质效，具有重要意义。

总体上看，零售类不良贷款批量转让试点，对于商业银行化解不良资产、提高资本运作水平、改善精细化管理能力等，有着重要意义。

首先，批量转让能实现不良资产的彻底出表。前期各类业务中，不良资产收益权业务仅能实现“会计出表”，而资产证券化和核销虽然可以减记风险资产，同时实现“风险出表”，但后续仍需要做好回款清收和客户服务工作，从业务层面并未减少银行的工作量。但不良资产批量转让业务，按照现行规定，对于清收工作将交由受让方负责，另外包括客户的账务处理、征信申报、服务衔接等原则上也交由受让方，出让银行将可对前期此类工作繁琐但低效的账户进行“销户”，实际上实现了“管理出表”的效果。

第二，操作比较灵活。与证券化方式相比，批量转让同样可以减少资本占用，但操作更为灵活。根据现行税务规定，通过不良资产批量转让业务处置资产后，不会形成递延所得税资产，与资产证券化类似，避免了增加低效资本占用的情况。

第三，有助于提高银行不良处置效率。《通知》建立了核销资产的处置渠道，根据相关规定，此次参与银行可将已核销的不良资产纳入转让标的，而“管理出表”的效果则可以将商业银行从较为繁重的低效资产管理工作中解放出来，避免长期积累的核销资产过度占用清收资源，从而提高资产管理的绩效。

批量转让试点的启动，为零售类不良贷款的风险处置开启了全新的空间，但从实践来看，相关制度仍有进一步完善和优化的空间。

一是通知债务人是否存在明确简洁的方案。作为债权转让的关键步骤，根据《通知》要求，银行转让不良贷款后，应及时通知债务人，但未明确具体规则。因零售业务不同于对公，大量不良债务人处于失联状态，无法做到最为标准的逐一书面通知并取得回执。根据《民法典》的规定，“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”，事实上即便未履行通知，债务人也不能要求撤销债权转让，对于出让方为商业银行的情形，也几乎不存在因转让不对债务人生效，而金融机构拒绝向受让方转让资金的道德风险，因此通知是否必要有待商榷。另一方面，即便联系渠道畅通且不需要借款人确认，考虑最为简便的邮政快递加公证的方式，预计单个成本也在百元以上，实际上会大大增加这一业务的交易摩擦。建议参考不良资产证券化业务的“权利完善”安排，这样既能保证受让方的利益，也减少操作性的障碍。

二是持续做好客户服务的要求有待明确。虽然转让的对象为不良贷款借款人，但从消费者保护角度来说，商业银行仍需一视同仁做好服务，通过柜台、热线和互联网等渠道提供包括查询、动账、征信、投诉等多项服务。目前业务规则仅要求受让方在清收方面建立制度和人员队伍，对于其他服务未做明确要求，但对于出让银行来说，此次由于角色变化和信息不完备，也不具备服务能力，因此服务的衔接和受让方的能力建设有待加强。

三是档案资料的交接要求有待简化。根据《通知》要求，对于发文中未明确事宜，仍按照财金〔2012〕6号文执行，因此按该规定第21条，必须以原件形式转让债权债务关系的文件。对于笔数较多的零售资产而言，搜集的相关资料往往散落在全国的上百家网点，对于不良资产而言，大量资料势必已归入历史档案库，归集整理存在较大工作量。鉴于目前各行均已建立了较为先进的影像系统，且电子资料的有效性目前已被广泛接受，建议对此项规则进行优化。