大咖齐集,传授物业服务企业上市秘诀

在地产迈入“存量”时代之时，物业管理行业迎来快速发展新时期，其作为开启社区生态商业模式的引导者，日益获得资本市场的垂青。现今，龙头企业不断入局，纷纷聚焦港股市场，通过借助资本红利，重塑自身价值。

总结上市物业服务企业特点可以看出，领先的规模优势和行业地位是资本市场首要关注的，其次，企业独特的核心优势能够增强自身造血功能，具备不可复制性，可持续支撑企业发展，提升市场竞争力，对获得投资者青睐、稳定股价、提高企业估值等起到决定性作用。

为了给物业服务企业提供上市交流平台，解答物业企业IPO重点关注的问题，中国指数研究院上海分院于2019年6月25日召开主题为“借力资本市场，重塑企业价值”2019中国物业服务百强企业上市辅导课，本次辅导课邀请了上市过程中发挥重要作用的券商代表、会计师、律师、行业顾问等专家，给物业企业家做专业的上市业务辅导，为物业服务企业上市保驾护航。

6月25日下午，会议在瑞丰国际大厦28楼顺利召开，券商代表、会计师、律师、物业老总等行业大咖齐聚一堂。参会代表来自以下优秀企业包括：东方瑞宸、仁桥投资、毕马威、君合律所、海通国际、深圳数拓、世茂物业、颐景园生活、光明服务、永旺永乐物业、新港物业、中建东孚物业、仁恒物业、爱家物业、保集物业、中梁物业、新鑫物业、恒泰物业、中民未来物业、房德科创、大发物业。

首先，中指控股副总裁、上海分院总经理李力女士作为主办方欢迎各位嘉宾莅临出席本次辅导课。接下来，东方瑞宸联席总裁、仁桥投资总经理沈梦女士作为协办方致欢迎词。

中指控股于2019年6月11日在美国纳斯达克成功上市，中指控股20多年来持续为开发商、经纪公司、金融机构、物业管理公司以及个人用户提供数据相关的产品和服务，以数据为核心，始终秉承创新理念，用数据和新技术驱动整个行业的升级。中指控股将持续赋能中国房地产及上下游行业的发展。

东方瑞宸在2017年、2018年蝉联“中国房地产基金综合实力TOP10”。仁桥投资是在基金业协会备案的股权类私募基金管理人，专注股权投资、并购服务及上市公司投融资服务，包括优质生活基金、物业公司战略投资、物业升级持有基金等。

授课环节

首先中指控股CEO、中国指数研究院常务副院长黄瑜女士为大家授课，黄院长表示，当前物业服务企业正迎来IPO浪潮，通过借助资本红利，重塑自身的价值。截至目前，物业服务企业成功登陆港股共13家，A股1家，其中11家委托中国指数研究院作为行业顾问，预计未来两年，企业加速进入资本市场，行业迎来上市窗口期。当前资本市场主要关注的还是规模能力，盈利能力和成长性。

中指控股CEO、中国指数研究院常务副院长黄瑜女士

不同层级的企业都有自己的卖点。第一类企业是龙头企业，他们目前在管面积都超过一个亿平方米，收入在30亿以上，除了彩生活，都有清楚的行业龙头的标识。第二类是基本面向好、上升空间大的成长型企业，比如新城悦、永升，尽管在管面积没到一亿平方米，但未来有非常清晰的上升空间。第三个是有独特的优势，比如两家规模小一点的企业浦江和滨江物业，它们有自己的独特优势，浦江属于公众物业，滨江做的是高端物业，物业公司怎样阐述自身的特色故事非常重要，这也是引起资本市场注意的重点。

给物业服务企业发展的几点建议：首先以扩规模为基础，强化市场拓展能力，几乎所有的物业公司，无论母公司有多么强大，它上市之后母公司给它的物业在管面积贡献的占比都在下降；其次需要发力社区增值服务，挖掘盈利增长点，瞄准“业主”需求，挖掘社区公共“空间”潜力，围绕业主的“资产” 做增值服务；最后物业企业还可以把握细分领域机遇，打造差异化竞争优势。目前，住宅物业管理领域的竞争格局比较清晰，而非住宅物业管理领域竞争格局尚未明确，还没有形成领军企业。再加上非住宅物业管理盈利水平高、收缴率高、市场化程度高、空间广阔，因此，物业服务企业可抓住细分领域的机会，凸显企业价值。

接下来，东方瑞宸联席总裁、仁桥投资总经理沈梦女士为大家授课，沈总表示，物业行业的基础服务端，从毛利率来看属于比较粗放的行业。而资本的协同，带来了科技提升的机会，从而双向提升企业效率和业主体验。同时在增值服务端，资本也会帮助一起寻找好的投资标的，实现专业协同和规模经济。

东方瑞宸联席总裁、仁桥投资总经理沈梦女士

和物业管理产业良好协作的有教育，智慧社区，金融等业务。社区教育从儿童活动半径看，最有可能做的是幼托，幼托是受整个国家产业的支持的，未来将迎来黄金十年。从美国的经验来看，三大幼教集团占全美超过90%的市场份额，幼托行业的集中度在中国比物业行业还要低，当物业公司形成了托班的经验和品牌，可以拓展的除了to C也可以to B。同时营地教育也值得探索，因为其具有地产属性，同时也纳入了教育部的学分指标，这两年营地教育的增长都超过20%。现在有个词叫盒马房，用科技手段在社区利用闲置物业和激发消费需求，对于周边没有商业配套的小区尤为重要。资本市场对物业行业的期待主要来源于其多元服务增长的空间，也是线下重要的流量入口。

物业行业跟金融的结合点很广，从经济周期看以后会有很多便宜的资产，运营能力是脱颖而出的关键。未来资产证券化一定会脱离主体信用评级，中国已经有一些细分物业能够做到比较高的运营收益，这样稳定且高效的证券化资产会是物业与金融携手的最佳结合点。

海通国际上海代表处首席代表、董事总经理陈继文先生表示，企业在香港上市和内地上市情况不同，从市值角度讲行业主要是以金融和地产为主。港股主要包括主板和创业板两个板块。企业港股主板上市的财务要求，最主要是过往三年有五千万港币的净累计利润，其中最近的一年两千万港币，这是香港上市的基本门槛。同时，财务要求也有市值法和现金流测试法的考量标准。

海通国际上海代表处首席代表、董事总经理陈继文先生

中国企业香港上市的主要路径包括H股、红筹、协议控制(VIE)三种方式。红筹/VIE上市架构是非国有企业香港上市的主要方式，但受制于行业准入、资产规模、股东结构、税收后果等因素，不是所有中国公司都适合红筹/VIE上市架构的。

最后，关于内地物管企业香港上市需关注的技术问题，主要包括关联交易、税收、社保及住房公积金、劳务外包、公共收益、内部控制等方面。

毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人苗桢先生指出，从财务角度来看，港交所审核的重点是物业企业关联交易占比以及关联交易定价公允性的问题。其他的几个比较常提到的问题包括毛利分析、社保、重大资产收购、股权激励等等。

毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人苗桢先生

关于关联交易问题，因为大部分的物业企业很多收入可能都是来自于母公司或者是房地产集团的，关联交易的比例会比较高，港交所比较关注这点。在上市的过程当中物业公司要体现自己造血的能力，与关联方交易比例有下降的趋势。关于关联交易定价的公允性问题，在交易过程当中，如果公司有一些第三方的业务，通过第三方交易的定价帮助证明关联交易定价的合理性。

员工社保问题，物业公司通常会需要做一个相应金额的拨备，但拨备不等于支付，它是指公司按照法律的要求去做足额的拨备，并不是在上市过程当中一定要把所有的以前欠缴的社保全部支付出去。

物业企业在进行收购时，要注意是否会触发联交所的重大交易条款。因为一旦触发该条款，会需要公司提供被收购企业收购前申报期的财务报表，这些报表要按照拟上市企业相同的会计政策来编制，需要提前考虑这一要求对企业收购的影响。

股权激励条款会对公司财务造成一定的负面影响。一般来讲，股权激励会增加公司费用。前期公司估值比较低，对财务的影响会比较小。越往后企业的估值肯定是越高的，所以考虑股权激励方案宜早不宜晚。

关于物业企业坏账的计提准备，按照帐龄来看，即使目前账龄较短，企业有一小部分应收款未来会变成不能收回的款项，要对它按照预期信用损失模型计提坏账。

君合律师事务所资深合伙人黄晓莉女士表示，从法律层面规范角度来看，首先要看物业公司经营资质是否齐备。2017年，住建部取消了物业服务企业资质核定，物业服务企业资质已不再作为物业服务企业承接物业管理业务的条件。但是物业服务企业在日常经营的过程中，它涉及的经营资质非常多。

君合律师事务所资深合伙人黄晓莉女士

现如今，物业服务企业已不再是做单纯的物业基础服务工作，也会有做社区增值服务，越来越多的企业有自己开发的APP，运营APP需要关注服务许可或备案问题，及是否受外商投资产业政策限制。

此外，还需关注员工住房公积金和社保缴纳的合规性等问题。

深圳数拓科技有限公司董事长叶建华先生分享了他的观点，社区服务存在着大量的精准的人群和触达的渠道，有利于发展增值服务。但社区线下增值服务的变现手段相对单一，主要通过基础的广告变现。同时对线上流量主依赖，无自有或可再生私域流量。

社区线下流量主要由现场流量、近场流量和远场流量构建。怎么从远场到近场进行倒流，从近场到现场进行交易，是社区流量变现的一个重要问题。相较于很多纯互联网企业，社区自己做的APP优势是可以更好触达到终端消费者，这也是物业最根本的优质的资源。

深圳数拓科技有限公司董事长叶建华先生

社区线下的获客核心方式主要有三点，第一点是增加停留人群的时间，通过线下的多个触点，让使用者获得最有价值的信息，从而获得关注度。第二点是内容驱动，通过自动化内容生产平台，大大提高内容生产效率。第三点是关联效应，通过在APP植入SDK，从而根据屏幕和手机APP之间的关联性去跟踪消费者的轨迹，使投放的内容与消费者是相关联的，最后引导消费者去打开物业公司的APP。

社区线下流量的变现模式，主要基于提供线下的服务，全程跟踪做广告投放，直接带客。一些上市的大的物业公司已经尝试在做周边的前置仓。物业公司做前置配送会比盒马生鲜这些公司更有竞争优势，因为它离消费者最近，有自己的保安，有自己的配送系统，在配送成本上可能会比专门做前置仓的其他的商业更有竞争优势。 线下社区推广的需求方主要分为三类，第一类是新建社区，主要的需求企业是家居品牌，通信运营商，3C类品牌。第二类是成熟社区，成熟社区周边有美容美发、亲子社区、养老、托班等等，他们有投放内容的需求。第二类是青年社区，主要的需求企业是教育培训，金融分期等。

交流环节

授课环节结束之后是热烈的交流研讨环节，到场的物业老总纷纷积极提问，券商代表、会计师、律师等也从各自专业的角度作了详细的解答。大家畅所欲言将会议推向了高潮。

Q ：物业服务企业很多都会代管母公司的办公楼、写字楼，会有一些租赁管理方面的收入，请问如何把这部分资产融合起来上市？

A：这个相当于租赁经纪，很多物业服务企业都有这方面收入，关联交易要看最后占的比例有多大，尽量往下降，把自己其他业务做大。

Q：国企在香港上市如何操作？如何解决股权比例，是不是需要引入一些外部的或者说股东方会更有利于上市？关于关连交易的界定，跟主业相关的板块的物业服务内容算不算关联交易？

A：国企香港上市没有问题，但要通过红筹架构上市会比较困难，国企大红筹这些年相对困难了许多。H股的方式是可行的。引入外部股东的话这个没有硬性要求，还是根据公司上市前对估值等方面的考虑。如果是业主方的话，不管是商业的还是基础设施的物业，都算关联交易。

Q：对于物业服务企业合作上市，如果希望能够满足大家上市的要求，但同时双方把各自的风险防火墙设立起来，这个顶层设计改如何去做？

A：合作上市的话，主要考察近三年管理层和股东的稳定程度，如果说在前一年合并，这个可能会达不到联交所的要求。而且联交所对于这个拼凑上市审核还是比较严的，联交所关注的不仅仅是报表的合并，还有公司未来在管理、运营等方面的计划。如果被判定为包装上市的话，对上市还是不太有利的。

A：从财务的角度来看，一方面是我们在做股权架构设计的时候，可能要注意一下这些条款的订立，传统上可能会认为只要有控股权就可以并表。但从财务的角度是实质重于形式，我们可能更关注的是谁去控制了这个董事会，谁有多少席位，是不是真的能够构成合并。可能股权上虽然谈了50%以上的比例，但是如果有内部的条款，有很多防火墙，其实也可能会影响合并的安排。

Q：母公司是香港红筹上市公司的情况下，旗下物业子公司应该选择哪种上市方式比较好？

A：如果母公司是红筹上市的话，那么可以把下面的物业管理公司剥离出来，单独进行分拆上市，上市主体还是在境外，这就是红筹的模式。H股的话也可以做，但是比较麻烦，国内的运营实体还要变更成股份公司，所以还是红筹方式比较好。

Q：被收购的公司，收购前的财务也要调整成香港会计准则，请问需要调整几年的财务数据？

A：一般是在报告期内，上市的报表一般是三年，比如2017、2018、2019年。如果收购是2019年1月1号发生的，它需要追溯回2017、2018年，因为这是我们的报告期内，都要把它覆盖到。

Q：中介机构什么时候进场比较好，中介机构进场有没有先后顺序？

A：因为中介机构一般来讲也是有节奏的，香港上市非常快，可能启动以后九个月就敲钟了，这个启动指的是券商进场开始。但是这之前律师跟会计所应该已经进场至少一年半左右，律师是需要帮公司梳理架构的问题，会计师要对公司做财务尽调。

Q：物业服务企业来自母公司的业务较多，第三方的业务较少，这个对关联交易会不会有比较大的影响？

A：独立性方面会有比较大的影响，香港上市联交所是比较看中独立而且公平的竞争拿到合同的能力，如果全部都是来源于集团内的业务的话，联交所会认为你对于母公司的依赖能力是非常强的，而且如果没有每年逐年减少的证据去说明的话，可能在独立性这条会比关联交易甚至要卡的更严一些。

好的课程总会让人听得津津有味，回味无穷。2019物业服务百强企业上市辅导课从专业的角度对物业服务企业上市做了全面的梳理，涉及物业企业上市流程、港股上市的优缺点，需要注意的财务问题、法律规范问题等等方面。2019年物业服务企业将迎来发展的黄金期，如何通过借助资本的力量，使企业走上发展的快车道，是值得大家思考的问题。